Üzletrész értékesítés

A jegyzet tőke 3 millió forint ami után nem kell adózni, de a fennmaradó 12 millió után alap esetben 15% szja és 13% szochó fizetése kötelező? Elképzelhető, hogy a 12 millióból költségeket vonhatunk le? Illetve: költségnek tekinthető-e ebben az esetben és levonható-e a magánszemély által a kft.-be megfizetett pótbefizetés, nem tagi kölcsön.

Üzletrész értékesítése esetén és ebből következően az árfolyamnyereségből származó jövedelem megállapításánál az Szja törvény 67. § rendelkezéseit kell figyelembe venni.  A 67. § (11) bekezdése pedig meghatározza, hogy az üzletrész eladójának mikor keletkezik adóköteles jövedelme. 

A jogszabályhelyhez igazodóan az eladónak abban az esetben keletkezik adóköteles jövedelme, amennyiben az értékpapír (üzletrész) átruházása során a bevétel meghaladja az értékpapír (üzletrész) megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét. 

Az Szja törvény 67. § (9) bekezdés a) pontja részletezi, hogy az értékpapír megszerzésére fordított értékként mit lehet számításba venni. Ez annyit jelent, hogy az üzletrész értékesítése során első lépésként az értékesítő oldalán azt kell megvizsgálni, hogy az adózónak keletkezett-e árfolyamnyereség címén jövedelme, melynek lényege, hogy az értékpapír eladási árából le kell vonni az értékpapír megszerzésére fordított összeget. Amennyiben nem létezne különbözet, vagy az eladási ár kevesebb lenne, mint a megszerzésre fordított összeg, akkor az értékesítőnek nem keletkezik adóköteles jövedelme. Ha viszont az eladási ár magasabb lenne, mint az üzletrész megszerzésére fordított összeg, akkor az értékesítőnél a különbőzet árfolyamnyereségből származó jövedelemként lesz adóköteles.

Adójogi oldalról megjegyzendő még, hogy amennyiben az üzletrész értékesítése során az értékesítő személyeknek árfolyamnyeresége képződne, akkor a 15% szja-n felül, az árfolyamnyereséget még szociális hozzájárulási adó is terheli, a Szocho törvény 1. § (5) bekezdés d) pontja értelmében. Az adó mértéke 13%, melyet az adófizetési felső határig kell teljesíteni. Az adófizetési felső határra vonatkozó szabály értelmében az adót addig kell megfizetni, amíg a természetes személy összevont adóalapba tartozó valamennyi Szja-t érintő jövedelmeinek összege (tehát nemcsak a munkaviszonyból származó jövedelme) a tárgyévben eléri a minimálbér összegének huszonnégyszeresét. Amennyiben eléri, akkor értelemszerűen nincs Szocho adófizetési kötelezettség. Esetünkben a pótbefizetés és a tagi kölcsön az eladási árból nem helyezhető levonásba, ezek a tételek nem kapcsolódnak az üzletrészhez.

A piaci érték vizsgálata során pedig a vevői oldalon keletkezhet esetlegesen adóköteles jövedelem. Első lépésként tehát a piaci értéket kell meghatározni az értékesíteni kívánt üzletrészek tekintetében. Ebben irányadó az Szja törvény 3. § (9) bekezdése a piaci érték meghatározására vonatkozóan.
„Szokásos piaci érték: az az ellenérték (a továbbiakban ideértve a kamatot is), amelyet független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás között érvényesítenek, vagy érvényesítenének. Nem független felek között a szokásos piaci érték az az ellenérték (ár, kamat), amelyet: ’
Irányadó továbbá az előbbiekben hivatkozott jogszabályhely f) pontja, amely a következőket rögzíti:
„egyéb módszerrel állapítanak meg, ha a szokásos piaci érték az a)-e) pont szerinti módszerek egyikével sem határozható meg azzal, hogy szokásos haszon az a haszon, amelyet összehasonlítható tevékenységet végző független felek összehasonlítható körülmények között elérnek, továbbá tőzsdén nem forgalmazott részvény, valamint vagyoni betét, üzletrész és más hasonló, tagsági jogot megtestesítő vagyoni részesedés szokásos piaci értéke - ha a magánszemély ennek ellenkezőjét nem bizonyítja - a vagyoni részesedést kibocsátó jogi személynek, egyéb szervezetnek a vagyoni részesedés megszerzésének alapjául szolgáló szerződés megkötésének, jogügylet létrejöttének napján ismert, a beszámoló elfogadására jogosult szerve által már jóváhagyott beszámoló mérlegében kimutatott saját tőke összegéből a vagyoni részesedésre arányosan jutó rész, növelve a kibocsátó jogi személy, egyéb szervezet olyan kötelezettségének összegével, amely a vagyoni részesedéshez kapcsolódó jóváhagyott osztalék, részesedés címén a vagyoni részesedés megszerzésekor még fennáll.”

A kérdésben foglaltak alapján az feltételezhető, hogy a vevők nem fizettek az üzletrész szokásos piaci értékénél alacsonyabb összeget, és ha ez valóban így van, akkor vevői oldalon nem keletkezik a leendő tagoknak adóköteles jövedelmük.