A veszélyhelyzet hatásai a transzferárazásra

A veszélyhelyzet világszerte átírta a kormányok gazdasági terveit, költségvetési célkitűzéseit. Magyarországon a gazdasági károk megelőzése és enyhítése érdekében tett kormányzati intézkedések, forrás átcsoportosítások mellett a gazdasági visszaesés mind-mind olyan tényezők, amelyek miatt nagy valószínűséggel előtérbe kerül a NAV adóbevételeket biztosító szerepe, akár a transzferárakra kiterjedő ellenőrzéseken keresztül is. 

Mi az, amivel már most számolnunk kell? 

Egyrészt, az teljesen nyilvánvaló, hogy a pandémia a szokásos piaci magatartás megváltozásával is járt, vállalkozások eddig elképzelhetetlennek tűnő lépésekre, engedményekre kényszerültek a gazdasági tevékenységük folytatásának biztosítása érdekében. Emellett ellátási láncok szakadtak meg, egyes tevékenységek pedig ellehetetlenültek, nem csak a piaci kereslet csökkenése, hanem az új hatósági előírások miatt is. Ami viszont nem változott, hogy a csoporton belüli tranzakcióknak szokásos piaci áron kell megvalósulniuk. De mi a szokásos piaci magatartás, a szokásos piaci ár egy ilyen nem szokásos környezetben, helyzetben?

Sok szerződést mondtak fel vis maiorra hivatkozva. A szokásos piaci magatartás elvét és a dokumentációs kötelezettséget is szem előtt tartva nagyon fontos, hogy a vis maior még a veszélyhelyzet idején sem alkalmazható automatikusan. Nem minden veszteséget teremtő helyzet minősül vis maiornak, egy gazdasági válság sem feltétlenül az, illetve a veszteség önmagában nem indok a vis maior klauzula alkalmazására.

Egy régóta működő üzleti együttműködésnél pár hónapos fennakadás a teljesítésben még nem feltétlenül lesz vis maior okán felmondási ok. Ha van rá mód, akkor független felek is szerződéseik újratárgyalásával próbálnak első körben alkalmazkodni a kialakult helyzethez, és csak végső esetben engednek el egy jól bejáratott partnert. A kapcsolt szerződéseknél ezért nagyon körültekintően kell eljárni, hogy az adott ágazatot valóban vis maior sújtja-e, és az emellett szóló bizonyítékokat (pl. független partnerek által felmondott hasonló szerződések, csődbejelentések, rendkívüli árfolyamveszteségek a járvánnyal összefüggésben, piacelemzési adatok) már most dokumentálni kell a transzferár nyilvántartások érdekében. 

Üzleti átszervezések, átcsoportosítások, nagy értékű kapcsolt tranzakciók esetén indokolt lehet az eddig kialakított árazási módszert, az ügylet alapvető feltételeit érintő módosításokat nemcsak jogásszal, de adószakértővel is véleményeztetni, hogy az megfelel-e a megváltozott szokásos piaci gyakorlatnak, gazdasági racionalitásnak. Egy adózási szakember abban is segítséget tud nyújtani, hogy hol van a szokásos piaci ártartomány minimuma, melynek alkalmazása a kapcsolt feleknél indokolható és védhető lenne a várható veszteségekre tekintettel.

Mit ne mulasszunk el megtenni már most a transzferárazással kapcsolatban?

Nagyon fontos a veszélyhelyzet hatásainak, a veszteségeknek a körültekintő, alapos dokumentálása az érintett földrajzi területre, üzletágra vonatkozóan, mert a következő éves transzferár nyilvántartásban az összehasonlításhoz és az adózó pozíciójának védelméhez is elengedhetetlenek lesznek ezek az információk. Ezekkel lehet ugyanis bizonyítani, hogy a veszteséget nem a transzferárak módosítása, vagy érintetlenül hagyása, hanem a gazdasági visszaesés okozta.

Már most készülni kell rá, hogy az eddig rutinszerűen frissített transzferár nyilvántartások zömét is új alapokra kell helyezni, új módszerek alkalmazása válhat szükségessé, illetve a benchmark elemzések keresési szempontjait is alaposan felül kell vizsgálni (pl. a NAV által is preferált több adóévet magába foglaló pénzügyi elemzés, a veszteséges cégek kizárása helyénvaló lesz-e 2020 vonatkozásában). 

Gondoljunk arra, hogy a széles körben alkalmazott ügyleti nettó nyereség módszerénél az összehasonlító adatok az adatbázisokban rendszerint még nem érhetők el a vizsgált adóévre, a vállalatok előző évi adatai május 31-éig még nincsenek feltöltve, tehát korábbi évek pénzügyi adataival szoktuk az összehasonlításhoz szükséges jövedelmezőségi mutatókat számítani. Ez 2020-ra nagyon torz eredményeket szülhet, ezért szükséges már most dokumentálni a piac havi, negyedéves trendjeit, sarokszámait, hogy kellően pontosan meg tudjuk tenni majd a szokásos piaci ártartományra vonatkozó szükséges kiigazításokat.

Amennyiben a vállalatcsoportnál készítettek transzferár szabályzatot, akkor ezeket is felül kell vizsgálni annak érdekében, hogy tükrözzék a megváltozott helyzetet (pl. jelentős összegű vállalaton belüli hitelezés esetén a hitelpiaci kamatok változása, az árfolyamváltozások hatásai).

Az érvényben lévő előzetes ármegállapítási megoldások (APA-k) felülvizsgálata, újratárgyalása is szükséges lehet, ha a jogi és gazdasági környezet változása kikényszeríti az ügylet lényeges feltételeinek módosítását. Emellett érdemes a kritikus ügyleteknél új APA-eljárásokat is indítani a transzferár kockázatok csökkentése miatt.

Kevés olyan terület lehet a cégek működésében, melyet ne érintene alapjaiban a COVID-19 és gazdasági következményei. A transzferárazás biztosan nem tartozik ezek közé, de kellő odafigyeléssel, proaktív cselekvéssel és a megfelelő szakemberek támogatásával sikeresen segíthetjük át vállalkozásunkat a nehéz helyzeten, és koncentrálhatunk a jövő építésére.

Dr. Deliné Dr. Mucsi Melinda
adótanácsadó
PMX Consulting Kft.

Lezárva: 2020. május 26.